Accompagner son repreneur après la retraite : salarié, consultant ou tuteur ?

Un repreneur achète rarement une entreprise sans son fondateur. Il veut quelques mois de passation : les clients à présenter, le savoir-faire à transmettre, les fournisseurs à rassurer. Sa banque le lui demande souvent aussi.

Le cédant, de son côté, part à la retraite. Et c'est là que deux règles qui s'ignorent se percutent : la règle fiscale de l'abattement de 500 000 €, qui exige de cesser toute fonction dans la société vendue, et la règle sociale du cumul emploi-retraite, qui confronte chaque euro gagné à votre pension.

La forme que prend l'accompagnement décide de tout. Elle se choisit avant de signer, pas après.

Quatre façons d'accompagner, quatre traitements

Forme	Abattement de 500 000 €	Votre pension
Rester président ou gérant quelques mois	Possible seulement si toutes vos fonctions cessent dans les 24 mois qui suivent la cession	Mandat gratuit : rien n'est retenu. Mandat rémunéré : cumul emploi-retraite
Devenir salarié de la société cédée	À éviter : toute activité salariée dans la société cédée est une fonction à cesser	Cumul emploi-retraite, et délai de six mois chez l'ancien employeur pour les pensions prenant effet avant 2027
Mission de conseil facturée à la société	Préservé, sous réserve des règles du cumul	Cumul emploi-retraite sur les honoraires
Convention de tutorat (indépendants)	Préservé, le tutorat étant cité par la doctrine	Rémunéré : cumul emploi-retraite. Bénévole : rien

La source est la même pour les quatre lignes : la doctrine fiscale sur les conditions tenant au cédant (BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40). Elle définit les fonctions à cesser comme les fonctions de direction et toute activité salariée au sein de la société (§ 340). Puis elle admet qu'après la cession, le dirigeant exerce, « sous réserve du respect des règles applicables au regard du cumul emploi-retraite », une activité non salariée auprès de la société cédée, comme consultant ou comme tuteur, ou une activité dans une autre société, y compris celle qui rachète (§ 350).

Le salariat : la fausse bonne idée

C'est pourtant la forme que les repreneurs proposent le plus spontanément. Un contrat de travail de douze mois, un titre de « conseiller du président », une fiche de paie : c'est simple pour eux.

Pour vous, c'est l'abattement qui vacille. Une cour administrative d'appel l'a jugé en novembre 2020 : un dirigeant avait vendu ses titres, puis accepté un poste salarié d'expert technique et stratégique dans son ancienne société. L'administration a refusé l'abattement, le juge lui a donné raison. Il n'avait plus aucun mandat, mais il était salarié de la société cédée : il n'avait pas cessé toute fonction.

En théorie, un contrat qui prendrait fin avant l'expiration des 24 mois qui suivent la vente laisserait la condition remplie. En pratique, une fonction salariée reprise après la cession fragilise tout le dossier.

Je le dis sans nuance à chaque dirigeant qui me consulte avant une vente : ne signez pas de contrat de travail avec la société que vous cédez si vous comptez sur l'abattement. Sur une plus-value de 500 000 € ou plus, l'enjeu peut atteindre 64 000 € d'impôt sur le revenu.

Consultant : la voie la plus fréquente, avec un prix social

Facturer une mission à la société cédée, depuis une micro-entreprise ou une structure à vous, préserve l'abattement. C'est une activité non salariée, expressément admise.

Mais vos honoraires sont des revenus d'activité. Ils passent donc au crible du cumul emploi-retraite, dont les règles dépendent de la date d'effet de votre première pension de base.

• Pension prenant effet au plus tard le 1er décembre 2026 : avec le taux plein et toutes vos retraites liquidées, cumul intégral, vos honoraires sont libres. Sans taux plein, cumul plafonné, avec un plafond qui dépend du régime de la nouvelle activité.
• Pension prenant effet à partir du 1er janvier 2027 : avant l'âge légal, la pension est réduite de chaque euro gagné. De l'âge légal à 67 ans, elle est réduite de la moitié des revenus qui dépassent un seuil d'environ 7 000 € par an. À partir de 67 ans, le cumul est libre.

Ce que coûte un accompagnement rémunéré

Prenons un accompagnement de douze mois à 3 500 € par mois, soit 42 000 €, et une pension de 2 600 € brut par mois, soit 31 200 € par an.

Situation de la pension	Réduction sur l'année
Effet au plus tard le 1er décembre 2026, taux plein	0 €
Effet en 2027 ou après, entre l'âge légal et 67 ans	(42 000 − 7 000) × 50 % = 17 500 €
Effet en 2027 ou après, avant l'âge légal (carrière longue)	42 000 € de revenus, soit toute la pension de l'année
Tutorat bénévole, quelle que soit la date	0 €

Le seuil de 7 000 € et la période sur laquelle les revenus seront appréciés dépendent d'un décret qui n'était pas paru au 11 octobre 2026. Ces chiffres sont des ordres de grandeur, pas une liquidation.

Même logique pour qui reste en activité sans vendre

Un dirigeant d'EURL de services, né en 1965, a découvert en septembre qu'il sortait du gel de l'âge légal à sept semaines près : âge légal à 63 ans, première date d'effet mi-2028, donc règles de 2027 certaines. Il comptait garder environ 66 000 € de revenus d'activité après sa liquidation. L'écrêtement atteindrait 29 500 € par an : toute pension inférieure à environ 2 460 € par mois disparaîtrait jusqu'à ses 67 ans. Son plan ne tenait qu'à partir de 67 ans.

Le tutorat : l'outil oublié, réservé aux indépendants

L'article L. 129-1 du code de commerce permet au cédant d'une entreprise commerciale, artisanale, libérale ou de services de conclure avec le repreneur une convention de tutorat : il s'engage à lui transmettre l'expérience acquise comme chef de l'entreprise cédée. Depuis le 24 mai 2019, cette convention peut être rémunérée ou bénévole.

Ses conditions, fixées par le décret n° 2007-478 du 29 mars 2007 :

• le tuteur doit être affilié au régime des travailleurs indépendants et avoir cédé son entreprise individuelle ou la majorité des parts de sa société ;
• la convention dure de deux mois à un an, prolongations comprises ;
• elle précise les actions de transmission, leurs moyens, sa durée et, le cas échéant, la rémunération ;
• si elle est rémunérée, le tuteur conserve son affiliation antérieure et en transmet une copie à sa caisse.

C'est donc l'outil naturel du gérant majoritaire de SARL ou de l'entrepreneur individuel qui vend. Le président de SAS, assimilé salarié, n'y a pas accès : pour lui, ce sera une mission de conseil.

Rémunéré, le tutorat reste un revenu d'activité confronté à votre pension. Bénévole, il ne touche ni à la pension ni à l'abattement. C'est souvent la forme la plus propre : le repreneur obtient un engagement écrit et daté, et la valeur de votre accompagnement se retrouve dans le prix de cession, que votre avocat négocie.

Rester mandataire quelques mois : possible, avec une échéance ferme

Garder la présidence ou la gérance quelques mois après la vente est fréquent, surtout quand le repreneur est un salarié ou un membre de la famille. Le mandat gratuit protège alors entièrement la pension du président de SAS.

L'abattement le tolère, à une condition : la doctrine n'impose pas que la cessation des fonctions précède la vente, seulement qu'elle intervienne, comme la retraite, dans les 24 mois qui précèdent ou suivent la cession. Un mandat conservé six mois après la vente reste donc compatible, s'il prend fin à temps. Au-delà de la fenêtre, l'abattement tombe, que le mandat soit rémunéré ou non. Fixez la date de démission dans le protocole, pas « plus tard ». Nous détaillons le mandat gratuit dans notre article sur le cumul emploi-retraite du mandataire social.

Pour le gérant majoritaire, une subtilité supplémentaire : il peut liquider sa retraite sans quitter la gérance, mais il devra la quitter s'il vend avec l'abattement. Voir notre article sur la cessation d'activité du gérant majoritaire.

Avant la vente, une autre option : la retraite progressive

Si la passation se prépare avant la cession, la retraite progressive permet de réduire votre activité dès 60 ans tout en percevant une fraction de pension, et de continuer à cotiser. Elle sert à former un successeur en interne, à alléger votre rôle. Elle ne remplace pas le départ à la retraite exigé par l'abattement : à ce jour, la doctrine fiscale n'en dit rien, et je ne compterais pas dessus sans rescrit.

Le bon ordre : décider avant le protocole de cession

L'accompagnement est généralement écrit dans le protocole de cession ou dans un contrat qui l'accompagne. Une fois signé, la forme est fixée. Avant de signer, trois questions :

1. Quelle est la date d'effet de ma pension, et sous quelles règles de cumul tombe-t-elle ? C'est elle qui décide si des honoraires coûtent zéro ou la moitié de leur montant.
2. Quelle forme est compatible avec l'abattement ? Ni contrat de travail, ni mandat au-delà de la fenêtre.
3. L'accompagnement doit-il être payé à part ? Un tutorat bénévole avec un prix de cession ajusté peut valoir mieux qu'un tutorat rémunéré écrêté.

Ce qui reste incertain

• Le décret du cumul 2027 : seuil, période d'appréciation des revenus, sort du délai de six mois chez l'ancien employeur, qui ne figure plus dans le texte réécrit.
• Le tutorat rémunéré après 2027 : sa rémunération sera en toute logique un revenu professionnel confronté à la pension, mais aucun texte d'application ne le précise encore.
• La frontière entre mission de conseil et salariat déguisé : une mission qui ressemble à un emploi (horaires fixés, lien de subordination, exclusivité) peut être requalifiée. Faites rédiger le contrat par votre avocat.

Ce qu'il faut retenir

• Pas de contrat de travail avec la société cédée si vous visez l'abattement de 500 000 € : toute activité salariée compte.
• Consultant ou tuteur, l'abattement est préservé, mais la rémunération passe par le cumul emploi-retraite.
• Pour une pension prenant effet à partir de 2027, 42 000 € d'accompagnement peuvent coûter 17 500 € de pension entre l'âge légal et 67 ans, et toute la pension avant l'âge légal.
• Le tutorat bénévole est la seule forme qui ne touche ni à la pension ni à l'abattement. Il est réservé aux cédants indépendants.
• La forme de l'accompagnement se décide avant le protocole de cession.

Si votre cession prévoit une période d'accompagnement, nous pouvons chiffrer, sur votre relevé, ce qu'elle coûtera à votre pension selon la date d'effet retenue, et l'articuler avec le calendrier de votre avocat. C'est un point que nous traitons dans tout bilan retraite de dirigeant. Le cadre d'ensemble est dans notre guide cession d'entreprise et retraite.